Família em Guerra: O que acontece nos bastidores

• O nascimento do Grupo Vicunha

O Grupo Vicunha nasceu em 1967, com a união das famílias Steinbruch e Rabinovich, lideradas, à época, por Mendel e Eliezer Steinbruch e Jacques Rabinovich, ao transmutar uma sólida e antiga relação familiar em um empreendimento comercial de sucesso. 

A Família Steinbruch já vinha do setor têxtil, os irmãos Steinbruch herdaram de seus pais a Têxtil Elizabeth, com sede em São Roque/SP e, não apenas ampliaram seus negócios na área têxtil, bem como diversificaram os setores dos negócios familiares. 

O Grupo Vicunha iniciou seus negócios com a Vicunha Têxtil, expandindo-os, posteriormente, para a área financeira com o Banco Fibra e para o setor metalúrgico com a Vicunha Aços S.A., holding que controla a CSN – Companhia Siderúrgica Nacional, dentre outros. 

O Grupo Vicunha foi a maior empresa do setor têxtil brasileiro, chegando a ser proprietário de 30 fábricas que fabricavam de fios a tecidos e roupas, nos anos 80, chegando a ter, aproximadamente, 30.000 funcionários. Seu faturamento, em 1995, chegou a USD 1,6 bilhões.

Porém, após a abertura do mercado brasileiro aos produtos asiáticos, houve uma queda representativa de seu faturamento, em meados dos anos 90. 

• Um pouco da história da Família Steinbruch

Foi Benjamin Steinbruch, filho de Mendel, que liderou o Grupo Vicunha na expansão ao setor siderúrgico, ao integrar o consórcio que adquiriu o controle acionário da CSN, em 1993. 

Benjamin e seu irmão Ricardo, então presidente do Conselho de Administração da Vicunha Têxtil, em 2005, compraram a participação societária da Família Rabinovich.

Benjamin ocupou o cargo de presidente da CSN, em 2002, sucedendo seu pai no cargo, levando à companhia modernização e diversificação de suas atividades, expandindo sua atuação para setores como cimento e mineração.

Benjamin é considerado um empreendedor e visionário. 

Benjamin, Ricardo e Elizabeth são filhos de Mendel Steinbruch e sócios da Rio Purus, holding por meio da qual detém participação societária na Vicunha Steel S.A.

Eliezer Steinbruch faleceu em 13.6.2008, vítima de câncer, foi pai de Clarice, Leo e Fabio Steinbruch, os quais possuem participação societária na holding CFL Participações S.A., por meio da qual são proprietário de parte do capital social da Vicunha Steel S.A.. 

• A Sucessão de Fabio Steinbruch

Fabio Steinbruch faleceu em 2.12.2012, aos 51 anos, sem deixar filhos, em um acidente de motocicleta. Era casado com Fabiane pelo regime de separação total de bens. 

Foi, então, que os conflitos começaram.

A viúva Fabiane e os irmãos de Fábio, Léo e Clarice, de 2012 a 2017 brigaram pelo patrimônio deixado por Fábio, um espólio estimado em R$ 380 milhões, em 2017, ao discutir como deveria ser partilhada a herança, considerando o regime de casamento de separação total de bens e a ausência de filhos.

Os irmãos de Fabio alegavam a existência de testamento determinando que a viúva deveria receber R$20 milhões, enquanto Fabiane, por sua vez, alegava que o testamento não fazia qualquer referência aos seus direitos legais como viúva de Fabio e herdeira necessária. 

Em 2017, o STJ declarou que Fabiane tem direito ao espólio deixado por Fabio, ainda que houvesse testamento. 

• A participação na CSN: Um acordo de sócios mal resolvido.

Porém, este foi apenas mais um capítulo na história da Família Steinbruch. 

Em 2017 se iniciou outra disputa societária, a briga pelo poder entre Benjamin e seus irmãos, herdeiros de Mendel, e os herdeiros de Eliezer. 

Para que você compreenda a dimensão do conflito, é importante saber que a siderúrgica dos Steinbruch tem como principal acionista a Vicunha Aços, que detinha até então 50,2% do capital votante da CSN. Por sua vez, a Vicunha Aços é 100% controlada pela Vicunha Steel, que tem dois sócios: a Rio Purus, com 60%, e a CFL, com os 40% restantes. A CSN era avaliada, em 2022, em, aproximadamente, R$20 bilhões. 

Cinco anos depois, em 2022, houve acordo entre os envolvidos, como resultado, Benjamin manteve-se na presidência da CSN, e a holding dos herdeiros de Eliezer, indiretamente, passou a deter participação equivalente a 10,25% do capital da CSN.

Nos termos do acordo, a CFL saiu da Vicunha Aços, que será detida integralmente pela Rio Purus – representada por Benjamin, Ricardo e Elizabeth. Hoje, a Vicunha Aços detém 40,9% das ações da siderúrgica. A Rio Iaco Participações, controlada da Rio Purus, continua a possuir participação equivalente a 3,45% da CSN.

Conforme o acordo, a CFL também se comprometeu a acompanhar o voto da Vicunha Aços em decisões sobre composição do conselho da CSN.

Porém, o acordo não significou o fim dos conflitos entre os sócios da CSN. 

Fabiane está questionando o acordo assinado em novembro de 2022, por não ter participado das negociações, como sócia da CFL, e reclamando o não recebimento de dividendos em valores atualizados. 

Fabiane alega ter sabido do acordo por meio da mídia e não lhe serem prestados os esclarecimentos necessários, ou seja, que seus direitos como sócia não são respeitados pelos demais sócios da CFL, sociedade da qual detém 17% do capital social. 

A alegação de Clarice e Leo é que Fabiane não precisaria ser consultada na medida que é uma sócia minoritária, por sua vez, seu direito a exigir contas existe e deve ser respeitado nos termos da legislação brasileira. 

A resposta a esse conflito dependerá de negociação entre as partes ou até do Poder Judiciário. 

• A importância do acordo de sócios na arquitetura sucessória

No acordo de sócios são especificados os direitos e obrigações dos sócios, definindo-se questões de interesses dos sócios.

Trata-se de documento complementar ao Contrato ou Estatuto Social.

Nele poderão ser definidas, questões relativas ao direito de preferência aos demais sócios, caso algum deles tenha interesse em vender sua participação, por exemplo.

O Acordo também comporta previsões relacionadas aos métodos de avaliação do valor de mercado da empresa, exclusividade de atuação dos sócios em relação à empresa, confidencialidade, valor de pró-labore e forma de distribuição de dividendos, procedimentos em caso de falecimento de sócios, etc.

O acordo traz as regras em caso de, por exemplo:

• aportes de capital;
• o direcionamento de voto em reuniões de sócio ou assembleias gerais;
• a indicação e eleição de membros da diretoria e do conselho de administração, quando aplicável;
• direito de preferência na aquisição de quotas ou ações;
• qual a regra a ser observada quando do ingresso de investidores e venda da sociedade;
• as condições nas quais pode haver a alienação e aquisição de ativos, como imóveis ou outros que tenham relevância para a sociedade, seja financeiramente, seja por sua relação com o objeto social; e
• em caso de sucessão dos sócios, quando herdeiros e sucessores poderão ser sócios e/ou participar da administração da sociedade.

Em conjunto com o contrato ou estatuto social, é um documento essencial para a especificação de direitos e obrigações das partes.

Alguns assuntos sempre causam polêmica, como o valor a ser pago ao sócio retirante ou excluído, a venda de participação societária pelos sócios, bem como sua participação na gestão dos negócios. 

Essa discussão pode ser evitada quando o contrato ou estatuto social estabelece se a apuração do valor se dará por valor contábil, considerando, ativos (tangíveis e intangíveis) e passivos ou, até o valor apurado em avaliação financeira para realização de fusão e aquisição, trazendo detalhes para a realização do cálculo, bem como a forma de pagamento do valor resultante, e outras regras de forma clara. 

Podem, ainda, ser prevista a solução do conflito por câmara de mediação, bem como mecanismos de conciliação entre os sócios, para se evitar a demora do Poder Judiciário.

• O acordo de sócios e a harmonia familiar

O acordo traz cláusulas que determinam os procedimentos a serem adotados em diversas hipóteses e, consequentemente, prevenindo conflitos indesejáveis entre os sócios, em momentos delicados como o falecimento de um dos sócios

Sua existência traz consigo maior nível de profissionalização e governança da empresa, e de maturidade e harmonia na relação entre sócios.

O protocolo familiar, o contrato ou estatuto social e o acordo de sócios, são documentos complementares cuja assinatura tem como consequência a transparência da gestão dos negócios familiares, nutrindo a harmonia das relações humanas e a lealdade entre seus membros!

Ao realizar um planejamento sucessório, deseja-se muito mais do que a preservação do legado familiar, anseia-se pela harmonia da família, sua união.

União esta que tais instrumentos propiciam ao tornar a gestão do negócio transparente e as regras claras para todos!

• A harmonia e a preservação e crescimento do patrimônio familiar.

As ferramentas a serem utilizadas vão do testamento, às doações, constituição de “holding patrimonial” e administradora de bens, fideicomisso, protocolo familiar, acordo de sócios ou acionista, dentre tantos outros, variam conforme o caso prático.

Ao entender as características e necessidades de sua família, as ferramentas a serem utilizadas serão definidas.

Não existe uma fórmula fixa para o planejamento, este deve ser customizado a cada entidade familiar!

A arquitetura sucessória é um investimento na preservação de seu patrimônio, independentemente do tamanho e da composição deste.

Os principais objetivos e a estrutura a ser adotada serão determinados segundo as suas necessidades e prioridades.

Consulte um de nossos advogados especializado para entender os benefícios da arquitetura sucessória ao seu caso e como preservar seu patrimônio familiar para as gerações futuras!